刚过去的这个端午，亿万散户安康过节，但有几类股东可能会不安，诸多投资机构也开始紧急应对，因为证监会和沪深交易所新发布的减持新规力度空前。现在由君茂小编来为您详尽解读个中缘由。

1、问：此次进一步规范上市公司有关股东减持股份行为的背景是什么？

答：当前上市公司股东和相关主体利用“高送转”推高股价配合减持、利用大宗交易规则空白过桥减持等方式进行无序减持、违规减持，对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响，严重扰乱了市场正常秩序，损害了广大中小投资者合法权益，不利于证券市场持续稳定健康发展，必须依法予以规范。

2、问：此次完善减持制度，主要做了哪些修改？

答：概括起来讲主要体现在四个方面：扩大受限范围、细化减持限制、强化信息披露、严格减持罚则。

内容

1、控股股东/实际控制人；

2、持股5%以上的股东；

3、上市公司董监高；

4、特定股东：pre-IPO股东；认购非公开发行股份的股东；因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份。

备注：规定4为新增

集中竞价交易

1、任意连续90日内不能超过公司股份总数的1%；

2、非公开发行的股份减持（重点针对是定增获得股份的股东），自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

备注：规定1中，此前规定的是三个月内，此次时间变成90日，更为细化；规定2为新增。

大宗交易

1、任意连续90日内不能超过公司股份总数的2%；

2、受让方在受让后6个月内不得转让受让的股份。

备注：新增

协议转让

1、单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%；

2、大股东减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应继续遵守集合竞价减持的相关规定，并按规定履行信披义务；

3、受让特定股份的股东与出让方在随后六个月内继续遵守集合竞价减持的相关规定。

备注：基本一致

事前披露

1、大股东、董监高通过集中竞价交易减持的，应当在首次卖出股份的15个交易日前报告备案和公告减持计划；

2、减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

事中披露

3、在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及一致行动人减持达到公司股份总数1%时，还应当在减持发生之日起2个交易日内作出公告；

4、在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

事后披露

5、大股东、董监高通过集中竞价交易减持的，应当在减持计划实施完毕或减持时间区间届满后2个交易日内公告具体减持情况。

备注：加入事中、事后信息披露要求

内容

1、对违反《实施细则》、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为，交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分；

2、对导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的违规减持行为，从重从快予以处分；

3、对涉嫌违法违规的减持行为，将上报中国证监会予以查处。

3、问：倘若股东持有受限的股份，又持有不受限的股份，那减持的时候，怎么认定呢？

答：大股东通过集中竞价交易取得的股份并不受本次新规限制。

一是在规定的减持比例范围内，视为优先减持受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内，通过集中竞价交易减持股份数量未超过公司股份总数1%的，所减持的股份均视为受到减持限制规定的股份。

二是在规定的减持比例范围外，视为优先减持不受到减持规定限制的股份。例如，大股东在任意连续90日内减持数量超过公司股份总数1%的，超出部分视为减持不受减持规定限制的股份。

三是首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。即股东同时持有首次公开发行前股份和上市公司非公开发行股份的情形，在计算相应减持比例时，其首次公开发行前股份将优先计入减持份额。

例如，股东持有5%的首次公开发行前股份，同时持有4%的竞价交易买入股份，依照前述原则，若股东在任意连续90日内通过竞价交易总共减持4%，则视为减持了1%的首次公开发行前股份和3%的竞价交易买入股份，也就是还剩余4%的首发股份以及1%的竞价交易买入股份。

4、问：我是上市公司董监高，新规对我限制，那我辞职再减持呗？

答：别以为辞职就能随意减持,新规则要求上市公司董监高在任期届满前离职的，仍按其原任期时间，适用公司法规定的减持比例要求。

也就是说，如果公司董监高在三年任期的第一年辞职，其不仅在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及其后的半年内也还应遵守每年减持不得超过25%的比例要求。

例如，某上市公司董事2016年3月1日任职，原定任期三年，但其于2016年9月1日即提前离职。按照《实施细则》，其离职后6个月内，即自2016年9月1日至2017年3月1日前不得转让股份；自2016年3月1日起，至2019年9月1日前，即离职董事原定任期及其后的6个月内，其减持股份应当遵守每年不得超过25%的规定。

5、问：新规发布前已经解禁但尚未卖出的特定股份，是否适用新规？

答：适用，细则将自发布之日，即5月27日起施行。

6、问：修改后的减持制度是否会增加创业投资基金的退出成本，是否会不利于创业投资基金的发展？

答：在修改完善减持制度时，对创业投资基金的退出问题作出了专门的制度安排，对专注于长期投资和价值投资的创业投资基金在市场化退出方面给予必要的政策支持。

看得出减持新规考虑的还是很周全的，在一定程度上堵住了清仓式减持、过桥减持、辞职减持等诸多漏洞。既然做出了那么多的限制，那么对资本市场会产生哪些影响呢？

1、对于二级市场

缓解股东集中减持压力，修复市场情绪及改善市场风险偏好；部分缺乏内生增长支撑的高估值个股可能面临估值向均值回归的压力，而依赖内生增长、重视股东权益的行业龙头将间接享受制度红利。

2、对于股权市场

总体来说，减持新规对长周期股权基金影响不大，只要企业能真正保持持续增长，其退出路径仍然丰富。另外，新规出来后，只不过是将原来的分批减持计划明确按照分季度减持，整体影响可控。影响最大的还是那些投资标的成本较高、质地一般，单纯博IPO一、二级市场估值差价套利的基金。

3、对于一级半市场

减持新规对该类市场的影响无疑是最明显的，使得产品的投资周期在显著增加，赚钱的不确定性大幅增大。未来经过监管层的正本清源，该类基金产品需要着重于企业的内生性增长，而不再是通过财务投资或并购重组获取天然的套利空间，这也是当前监管下希望的资金“脱虚向实”的大方向。

减持新规既然对资本市场具有较大的影响，那么又会影响到哪些具体的业务呢？

1、定增业务影响最大，伤害也最大

定增折价已经缩窄，锁定期再被变相延长（如下表），对于定增参与者而言，定增业务将会受到极大的挑战，定增募集资金难度会大幅增加。这就对定增基金提出了更高的要求，需要寻找基本面真正优质成长的公司并能够发现其价值。

2、炒壳更加困难，鼓励实业经营

对于借壳的，希望注入资产通过炒作赚钱会越发困难，毕竟股价炒高以后，股票却无法卖出，等可以卖的时候，股票可能也已经下跌，因此如果没有踏踏实实长期做实业的决心，出路会越来越窄。

3、大宗交易会有新花样

过去利用大宗交易规则空白过桥减持的套路已无法再用，未来保底承诺、或者对赌等花式玩法会逐渐兴起，而且股东减持会更加重视大宗交易的方式，毕竟每年通过此种方式可以减持8%，仍然是一种主要的减持方式。

4、可交换债业务将受到抑制

减持受限之后使得产品的退出期限拉长、转股的退出成本提升，这将极大地限制为配合大股东减持而发行的可交债，可交债发行将受到抑制。

5、股票质押融资业务影响有限

受减持新规限制，未来券商、银行、信托等融资机构会要求更低的股票折扣、更高的担保比例。总的来说，股票质押还会继续做，只是折扣会进一步降低，总体融资额可能会降下来。

6、IPO前的PE投资估值会压低

PE机构会要求更低的估值，以补偿上市后股票减持时间拉长带来的不确定性。

总之，减持新规是促进市场健康发展的一种手段，对市场中长期来说，对降低估值水平、打击炒作之风、刹住目前断崖式减持、促进踏踏实实经营实业有促进作用。一切的一切，基于实业，基于专业化投资，基于企业基本面的投资而不是概念炒作和制度套利，真正的价值投资也会逐步兴起。

由于减持新规通过规范“处于优势地位的关键少数人”的减持行为，并将减持的时间点延后，会进一步压缩一二级市场之间的套利空间。那么对一级市场的交易活跃度是否会受到抑制？对蓬勃发展的股权私募基金，新规对其又有哪些具体的影响？对其投资理念、投资系统又会产生哪些变化？请看“跟着君茂看减持之对私募基金的影响（下篇）”的解读。