近期我在与多位企业家朋友交流的时候发现，大家都不约而同地谈起了“股权激励”的事情，普遍感觉股权激励这个事必须要做，不想看到企业辛辛苦苦培养的优秀员工，因为一时的待遇问题，就被上市公司和行业头部公司给“挖”走，严重影响了自身企业的发展。再忠诚的员工也会在房贷、车贷等生活压力面前让步于高薪与股权，毕竟大部分人工作的首要目的是解决生活问题，然后才会考虑发展的问题。

如果真心想留住员工，股权激励确实是一个非常好的方式。一个好的股权激励方案，能够将核心员工“牢牢”绑定在企业这条大船上，在船长（老板）的统筹安排下，各司其职，各尽其能，劈风斩浪，勇往直前！

然而，通过股权激励的方式达成上述效果绝非易事，这取决于使用者的能力和激励方案的质量水平。使用者的能力，主要是指老板的驾驭能力，体现在激励额度、激励方式、激励对象、股权价格等方面；激励方案的质量水平，主要是指激励方案的有效性、完备性、灵活性等。

1、如何确定激励额度

首先，要清楚股权激励的本质。从本质上讲，股权激励是大股东让渡一部分股权或收益权（分红+增值）给员工，让员工分享企业成长的红利。因此，企业创始人（大股东）要有“做蛋糕”的心态，不能有“切蛋糕”的心态，否则每分一股，就好比切掉自己的一块肉，“肉疼”的受不了！

其次，要清晰激励的目的。股权激励只是一个激励手段，最终要服务于公司的战略发展规划。因此，要在明确的公司战略目标的指引下，公司的股权激励才能有的放矢，才能到达激励的目的，否则只能是空中楼阁或者仅仅是给员工“画了一张大饼”。

再次，激励额度的确定要与战略目标的实施同步，可以采用分期、分步的方法实施，根据业绩指标的完成情况逐期释放，避免一次释放造成员工缴款压力过大，甚至引发“道德风险”。

最后，要兼顾企业总量和员工个量的关系。企业总量，是指股权激励部分占企业总体股权的比例，可以大体确定一个总体比例（一般在10%-30%之间），然后分期、分步实施，优先安排公司高管、中层骨干和核心技术、营销人员；员工个量，是指具体分配到员工身上的比例及数量，通常情况要参考员工的个体年度薪酬总额以及在总量里面的权重情况，综合确定一个具体数值。

2、如何选择激励方式

激励方式主要解决两个方面的问题，一是股权来源的问题，二是持股方式的问题。激励方式的差异不会对股权激励效果产生实质影响，但会在具体的操作环节存有差别，并由此产生不同的税务负担。

1）股权来源主要采用增资和老股转让的方式

（1）增发新股

增发新股是以员工认购公司增发股份的方式进行股权激励，增资款进入公司注册资本和资本公积（溢价部分）。根据财税【2016】101号文的规定，通过增发形式获得的股权激励，在股权购买和转让环节会分别产生纳税义务。

购买环节：根据101号文的规定，个人从任职企业以低于公平市场价格（企业上一年年末净资产）获得股权时，对实际出资额低于公平市场价格的差额，按照“工资、薪金所得”项目，缴纳3%-45%个人所得税。但是，如果满足一定条件，可以享受股权激励递延纳税的优惠政策，实现股权激励纳税递延的效果（详见财税〔2009〕40号文）。

转让环节：股权转让时，激励对象应按照股权转让收入减去获取股权的成本及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

（2）老股转让

与增资入股的形式相比，老股转让会对出让方和受让方分别带来税务影响。对受让方来说，与增资方式并无差别，但对于出让方来说，需要就股权转让所得，缴纳20%的个人所得税。

根据国家税务总局公告2014年第67号文的特别规定，股权转让所得，以股权转让收入减去历史投资成本之差确定。实务中，转让价格过低确实可以减少大股东的纳税义务，但是会提高员工缴纳个人所得的纳税基数（公平市场价格-受让价格），对应更高的税率。

比较来看，老股转让的税务负担要高于增发新股。

2）持股方式主要有自然人、有限合伙和有限责任公司三种形式

目前来看，以有限合伙的形式作为员工持股平台的数量最多。首先，从管理角度来看，有限合伙可以通过入伙条件和退伙条件对股权转让做出约定，更方便限制和管理有限合伙人的股权变动，而不影响目标公司的股本结构；其次，从控制角度来看，实际控制人可以担任有限合伙企业GP，因LP不以出资额的多少行使权利，LP只有收益权，没有决定权，保证了GP最大限度地行使权力；再次，从稳定角度来看，保持企业股权稳定，不因员工离职等原因导致企业股权频繁变更；最后，从税负角度来看，相对有限公司的双重纳税（总体税负高达40%），有限合伙在实务中可以按照20%来变通（税法规定5%-35%），此外还可以在设立时优先选择当地政府承诺优惠政策的地区。

此外，进入有限合伙的方式不同，也会产生不同的税务负担。通常情况下，有三种进入方式可以选择，一是持股平台设立时，员工以LP的身份进入；二是持股平台设立以后，员工在受激励的时候以增资的形式进入持股平台；三是持股平台的LP份额先由某人代持，未来被激励的员工确定以后，代持人再将对应合伙份额转让给员工。第一、第二种方式相当于以增资的方式取得合伙份额，第三种方式相当于老股转让的方式，其分别的税务负担与上述增资和老股转让一致。但是有一个问题值得关注，企业经常将有限合伙（持股平台）注册在税收优惠地，造成与激励员工所在企业注册地不一致的情况，导致不同税务部门对纳税基数的认定不同进而产生额外的税务负担。

3、如何确定激励对象

1）内部员工为主

根据101号文件，激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。实务中，税务局在办理递延纳税备案中，会重点关注激励人员身份问题，并要求对劳动合同与社保记录进行核查，因此尽量以公司在职员工为主。

2）兼顾新、老员工

既要充分肯定老员工的既往贡献，同时又要保护新员工的工作积极性，妥善解决好“坐车人”（老员工）与“拉车人”（年轻员工）的关系，激励大家凝心聚力，共同奋斗。

4、如何确定激励价格

激励股权的价格一般参考公司账面净资产、公司评估净资产、原股东转让或增资价格、公司市场投资者受让或增资价格，考虑到内部员工激励的特殊性，实务中均是根据公司实际情况综合确定，找到一个大股东和员工双方都能接受的价格。

有效性，主要体现在程序合法。方案要经股东会审核，要符合公司章程，同时还要满足《公司法》、《证券法》、《劳动法》的相关要求，最后还要根据激励方式，做好内部股东名册和外部工商变更。

完备性，主要是激励方案要完善，要未雨绸缪，要做到统筹兼顾。入股容易，退股难，尤其要做好退出机制，要把丑话说在前头，避免引发不必要的纠纷。退出机制主要体现在两个方面，一是退出情形确定，即在哪些情况下需要退出，比如员工辞职（要区分主动辞职和被动辞退）、解除劳动合同（到期解除还是违反劳动纪律解除）、退休、死亡等各种情形。二是退出价格确定，即在不同退出情形时如何退出，比如在员工被辞退、严重违纪等有过错的情况下，按照原始出资价格收回；在员工没有过错，协商解除或到期不续约等情况下，按照退出时企业净资产价格收回；在员工退休、死亡等情况下，按照退出时的企业公允价值收回。

灵活性，主要体现在进入、退出机制方面。一个好的股权激励方案，必须配套相应的业绩考核机制，比如设定相应的分期授予和解锁机制，可以很好地规避因考核原因造成业绩波动的情况，更好地稳定核心骨干员工，实现企业的长期战略目标。

股权激励方案做好后，就需要择机推出。从企业生命周期的角度来看，初创期、成长期和成熟期是实施股权激励的最好阶段，企业要根据所处阶段的发展需要针对不同群体制定相应的激励方案；同时，还要选准推出时机，最好选择在企业快速成长或重大变革等时点推出，既能稳定员工队伍、提高凝聚力，同时又能激发员工的奋斗精神、保证发展目标的实现，达到事半功倍的效果！